Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Entscheidungen über das Vergütungssystem des Vorstands liegen ebenso wie die regelmäßige Beratung und Überprüfung des Vergütungssystems in der Verantwortung des Aufsichtsrats. Die Erarbeitung von Vorschlägen soll durch den Personalausschuss erfolgen. Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG seit dem Geschäftsjahr 2010 gilt, wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2011 mit großer Mehrheit gebilligt. Unter prinzipieller Beibehaltung dieses von der Hauptversammlung gebilligten Systems wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2013 die Verträge mit allen Vorstandsmitgliedern dahingehend angepasst, dass die erfolgsabhängige Vergütungskomponente sich allein an quantitativen Zielgrößen orientiert und keine persönlichen Ziele mehr in die Zielvereinbarung der Vorstandsmitglieder einbezogen werden.

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) Vergütungsbestandteilen und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Vergütungsstruktur ist durch die Berücksichtigung von Vergütungskomponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auch auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Der Aufsichtsrat kann nach seinem pflichtgemäßen Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen eines Vorstandsmitglieds über Sonderleistungen entscheiden.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 unterbleibt die Angabe der individuellen Bezüge der Vorstandsmitglieder. Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben unterbleiben entsprechend für fünf Jahre. Dieser Beschluss gilt für das am 1. Januar 2010 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis einschließlich zum 31. Dezember 2014. Daher erfolgt der Ausweis der Gesamtvergütung sowohl als Gesamtsumme als auch aufgeteilt in die einzelnen Vergütungsbestandteile.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen eine feste Grundvergütung, Nebenleistungen und einen Beitrag zur Altersversorgung. Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzliche Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, Abschluss von und Beiträge zu Unfall- sowie D&O-Versicherungen und sonstige zum Gehalt gehörende Sachleistungen sowie weitere zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben notwendige Ausstattungen und Leistungen. Der Selbstbehalt der D&O-Versicherung entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG einer Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, beträgt jedoch maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Der aus der privaten Nutzung des Dienstwagens entstehende geldwerte Vorteil ist durch das Vorstandsmitglied zu versteuern.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Im Geschäftsjahr 2013 wurde die aus einem Jahresbonus und einem Mehrjahresbonus bestehende erfolgsabhängige Vergütung auf ausschließlich quantitative Zielgrößen umgestellt. Zukünftig werden keine persönlichen Ziele mehr in die Zielvereinbarung der Vorstandsmitglieder einbezogen.

Kurzfristige variable Vergütung

Der Jahresbonus bemisst sich an der Entwicklung einer für ein Geschäftsjahr festgelegten quantitativen Zielgröße. Als Bemessungsgrundlage des Jahresbonus wurde für alle Vorstandsmitglieder das Trade Net Working Capital (Summe von Roh- und Fertigwaren sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) festgelegt. Für den Jahresbonus eines Geschäftsjahres werden das zu erreichende Ziel sowie das Maximal- und Mindestziel für das Trade Net Working Capital als Prozentanteil vom Umsatz zu Beginn des Geschäftsjahres zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat festgelegt. Bei vollständiger Zielerreichung erfolgt die Auszahlung des für jedes Vorstandsmitglied vertraglich bestimmten Betrages zu 100%. Der Höchstbetrag von 150% des Ziel-Jahresbonus kommt zur Auszahlung, wenn ein bestimmter, unterhalb des Jahresziels liegender Prozentsatz erreicht wird. Der Jahresbonus entfällt, wenn ein bestimmter, oberhalb des Jahresziels liegender Prozentsatz erreicht oder überschritten wird. Der Jahresbonus ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Langfristige variable Vergütung

Der Mehrjahresbonus beruht auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage und bemisst sich an der Entwicklung der für einen Dreijahreszeitraum festgelegten quantitativen Zielgrößen. Die quantitativen Zielgrößen sind auf die Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet und orientieren sich an der Entwicklung der beiden Steuerungskennzahlen Umsatz und EBITDA vor Sondereffekten über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Höhe der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr ist abhängig von der Erfüllung der im Vorfeld für den Mehrjahreszeitraum definierten Zielgrößen für die Kennzahlen Umsatz und EBITDA vor Sondereffekten. Für den Mehrjahreszeitraum werden Zielwerte sowie Maximal- und Minimalziele für die beiden Ergebniskennzahlen für jedes der drei Geschäftsjahre definiert. Der Grad der Zielerreichung wird für jedes der drei Geschäftsjahre einzeln ermittelt. Der gewichtete Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung der drei Geschäftsjahre ist maßgeblich für den Auszahlungsbetrag. Bei vollständiger Zielerreichung erfolgt die Auszahlung des für jedes Vorstandsmitglied vertraglich bestimmten Betrages zu 100%. Der Höchstbetrag von 150% des Ziel-Mehrjahresbonus kommt zur Auszahlung, wenn die festgelegten Maximalziele erreicht oder überschritten werden. Bei Erreichen oder Unterschreiten der festgelegten Minimalziele erfolgt keine Auszahlung des Mehrjahresbonus.

Abschlagszahlungen auf den erwarteten Ziel-Mehrjahresbonus erfolgen innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das erste Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraums. Die Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung für den Mehrjahresbonus erfolgt mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres. Übersteigt der auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung ermittelte Betrag des Mehrjahresbonus den Abschlagsbetrag, so erhält das Vorstandsmitglied die Differenz innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das dritte Geschäftsjahr. Sofern die erhaltenen Abschlagszahlungen den erdienten Mehrjahresbonus für den Dreijahreszeitraum übersteigen, ist die Differenz vom Vorstandsmitglied innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das dritte Geschäftsjahr an die HUGO BOSS AG zurückzuzahlen.

Gesamtvergütung und Zufluss im Berichtsjahr

Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich für das Geschäftsjahr 2014 auf 4.434 TEUR (2013: 5.211 TEUR). Davon entfielen 3.682 TEUR auf die fixen Gehaltsbestandteile inklusive Nebenleistungen (2013: 3.466 TEUR), die im Berichtsjahr 2014 vollständig zur Auszahlung kamen.

In der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2014 ist (anders als im Vorjahr) kein Jahresbonus enthalten. Der Jahresbonus entfällt, wenn hinsichtlich der für seine Bemessung festgelegten Zielgröße Trade Net Working Capital ein bestimmter, oberhalb des Jahresziels liegender Prozentsatz erreicht oder überschritten wird. Für das Geschäftsjahr 2014 wurde dieser Prozentsatz überschritten.

Die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres 2014 enthält einen Betrag für kurzfristig variable Vergütung in Höhe von 752 TEUR. Dieser entfällt auf die tatsächliche Zielerreichung für den Jahresbonus 2013 und ergibt sich als Differenz aus der im Jahr 2014 erfolgten Auszahlung in Höhe von 1.607 TEUR und dem im Vorjahr zurückgestellten Betrag in Höhe von 855 TEUR. Für langfristig variable Vergütung (Mehrjahresboni 2013-2015 sowie 2014-2016) ist aufgrund der dreijährigen Bemessungsgrundlage anders als im Vorjahr kein Betrag in der Gesamtvergütung des Jahres enthalten. Im Vorjahr enthielt die Gesamtvergütung einen Betrag in Höhe von 890 TEUR, welcher sich als Differenz aus der tatsächlichen Zielerreichung des Mehrjahresbonus 2010-2012 und dem im Vorjahr anteilig zurückgestellten Betrag ergab.

Im Geschäftsjahr 2014 erhielt der Vorstand eine Abschlagszahlung in Höhe von insgesamt 2.844 TEUR (2013: 0 TEUR) auf den Mehrjahresbonus für das Geschäftsjahr 2013, dessen endgültige Bemessung sich nach der Zielerreichung für den Mehrjahreszeitraum 2013-2015 richtet.

Aktienbasierte Vergütung

Die aktiven Vorstände halten keine Partizipationsrechte aus den in den Geschäftsjahren 2001 bis 2009 aufgelegten Tranchen des „Stock Appreciation Rights Program".

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung enthalten die Dienstverträge Regelungen, die – von der in der Entsprechenserklärung vom Dezember 2013 erklärten Abweichung abgesehen – im Einklang mit den Vorgaben des Corporate Governance Kodex stehen. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge – mit Ausnahme von Pensionsregelungen – keine Regelungen.

Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied enthält eine Bestimmung, die bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30% der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) den Vertragspartnern unter bestimmten Voraussetzungen ein zusätzliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Entschädigungspflicht gegenüber dem Vorstandmitglied vorsieht. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebots mit den übrigen Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern.

Daneben bestehen für die Vorstände Pensionszusagen durch die Gesellschaft. Das spätere Ruhegeld richtet sich nach der Anzahl der Dienstjahre und dem Grundgehalt.

Sonstige Angaben

Ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene erhielten im Jahr 2014 Gesamtbezüge in Höhe von 197 TEUR (2013: 3.967 TEUR). Im abgelaufenen Geschäftsjahr enthalten die Gesamtbezüge keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit sowie Auszahlungen im Zusammenhang mit der Ausübung noch ausstehender Partizipationsrechte aus dem „Stock Appreciation Rights Program" (2013: 3.774 TEUR).

Vergütung für den Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HUGO BOSS AG geregelt. Die Vergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsräte ist in einen fixen und einen variablen Bestandteil aufgeteilt. Der variable Bestandteil bemisst sich nach der Höhe des Ergebnisses je Aktie im Konzernabschluss. Die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters werden bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt. Die fixe und variable Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, ausgezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, erstattet. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft vergütet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Der Aufsichtsrat erhielt für seine Tätigkeit im Jahr 2013 Gesamtbezüge in Höhe von 2.134 TEUR. Für das Jahr 2014 betragen die Gesamtbezüge voraussichtlich 2.209 TEUR, darin enthalten ist eine Rückstellung für den variablen Anteil in Höhe von 1.454 TEUR (2013: 1.408 TEUR), der sich an der Höhe des voraussichtlichen Ergebnisses je Aktie im Konzernabschluss bemisst.