Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

in einem weltwirtschaftlichen Umfeld, dessen Entwicklungen komplex und oftmals nur schwer vorhersehbar sind, erhalten die sich aus dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung ergebenden Kontroll- und Beratungsaufgaben des Aufsichtsrats eine besondere Bedeutung. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat sein Mandat im Geschäftsjahr 2014 erneut mit größter Sorgfalt wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr beratend begleitet und den Vorstand bei der Führung der Geschäfte überwacht. Grundlage dafür waren die ausführlichen, sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend erteilten Berichte des Vorstands. Somit konnte sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat über alle wesentlichen Entwicklungen sowohl bezüglich der HUGO BOSS AG als auch der Konzernunternehmen stets unterrichtet war. Dies umfasste vor allem die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung. Das Gleiche gilt für die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft, über die sich der Aufsichtsrat intensiv anhand der Berichte des Vorstands zur aktuellen und zukünftigen wirtschaftlichen Lage informierte. Unter besonderer Beobachtung und Kontrolle standen in diesem Zusammenhang die entsprechenden finanzwirtschaftlichen Kennzahlen. Sofern der tatsächliche Geschäftsverlauf von den Plänen und Zielen abwich, wurden dem Aufsichtsrat die dafür ursächlichen Entwicklungen im Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen von diesem geprüft. Daneben fanden regelmäßig Gespräche zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen statt. Vorstand und Aufsichtsrat stimmten gemeinsam die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, wurden die Beschlussvorlagen –gegebenenfalls vorbereitet durch die Ausschüsse – vom Aufsichtsrat in den Sitzungen erörtert, geprüft und beschlossen. Genehmigungen erfolgten gegebenenfalls erst nach Rückfragen an den Vorstand sowie ausführlichen Diskussionen mit den Mitgliedern des Vorstands. In dringenden Fällen fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse im Wege des Umlaufverfahrens. Der Aufsichtsrat wurde unmittelbar und frühzeitig in alle Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2014

Im Berichtsjahr 2014 fanden in den Monaten März, Mai, September und Dezember insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen statt, wobei es sich bei der Aufsichtsratssitzung im September um eine zweitägige Sitzung handelte. Bei den meisten Sitzungen war der Aufsichtsrat vollzählig anwesend. In einer Sitzung fehlten zwei Mitglieder entschuldigt.

Die Sitzung des Aufsichtsrats im März 2014 befasste sich schwerpunktmäßig mit dem Jahresabschluss der HUGO BOSS AG und des HUGO BOSS Konzerns zum 31. Dezember 2013, dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sowie der Prüfung des Abhängigkeitsberichts. In dieser Sitzung wurde der Jahresabschluss der HUGO BOSS AG zum 31. Dezember 2013 gebilligt und festgestellt. Außerdem wurde der Konzernabschluss des HUGO BOSS Konzerns gebilligt. Darüber hinaus wurde der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung erörtert und verabschiedet. Nach Prüfung der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 wurden die Vorschläge für die Beschlussfassung der Hauptversammlung der HUGO BOSS AG vom 13. Mai 2014 ebenso angenommen.

Die zweitägige Sitzung des Aufsichtsrats im September 2014 diente einer ausführlichen Diskussion über die Unternehmensstrategie bis zum Jahr 2020, einer detaillierten Darstellung der Organisationsstruktur des Konzerns sowie der Entwicklung der Aktivitäten im Bereich Nachhaltigkeit. Darüber hinaus wurden Beschlüsse zu Tochtergründungen gefasst.

In der Sitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2014 wurden die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats durchgeführt, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2014 diskutiert und verabschiedet und sowohl das Budget 2015 als auch die Interne-Revisions-Planung 2015 diskutiert und beschlossen.

Die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis, die Investitionsplanung, einzelne Investitionsprojekte sowie die aktuelle Risikolage der Gesellschaft wurden regelmäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrats besprochen und, soweit erforderlich, verabschiedet. Daneben beschäftigte sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der weiteren Internationalisierung des Geschäfts, das heißt dem Ausbau des eigenen Einzelhandels, sowie anstehenden Investitionen, Compliance-Fragen und dem Corporate Governance Kodex.

Ausschüsse des Aufsichtsrats und Arbeit der Ausschüsse im Jahr 2014

Der Aufsichtsrat hat insgesamt fünf Ausschüsse eingerichtet, um die Effizienz seiner Arbeit zu steigern: Einen Prüfungsausschuss („Audit Committee“), einen Arbeitsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen gesetzlich erforderlichen Vermittlungsausschuss. Soweit gesetzlich zulässig, wurden Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Die Ausschüsse befassten sich jeweils ausführlich mit den ihnen zugewiesenen Themen. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat immer umfassend über die Sitzungen und deren Ergebnisse.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 viermal. Gegenstand seiner Sitzungen waren vor allem die Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns sowohl für die Jahres- als auch die Halbjahres- und Quartalsabschlüsse und -berichte, die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, das Risikoüberwachungssystem und das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem und Fragen der Compliance. Der Personalausschuss kam zu sechs Sitzungen zusammen. Dabei befasste er sich schwerpunktmäßig mit Zielvereinbarungen für den Vorstand und überprüfte die Zielerreichung. Darüber hinaus beschäftigte er sich mit der Verlängerung von Vorstandsverträgen. Der Arbeitsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen, in denen er sich mit der Umsatzentwicklung, der Entwicklung der Womenswear-Aktivitäten, der Standortsicherungsvereinbarung sowie der Vorbereitung der Hauptversammlung auseinandersetzte. Der Nominierungsausschuss beriet sich im Geschäftsjahr 2014 in zwei Sitzungen. Der Vermittlungsausschuss gemäß  § 27 Abs. 3 MitbestG  musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Corporate Governance

Mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regeln im Unternehmen befasste sich der Aufsichtsrat auch im vergangenen Geschäftsjahr. Im Dezember 2014 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex bei der HUGO BOSS AG abgegeben. Im Corporate Governance Bericht befindet sich der gemeinsame Bericht über die Corporate Governance der Gesellschaft gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Wie in den vergangenen Jahren wurde die vom Corporate Governance Kodex empfohlene Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit anhand eines standardisierten, umfangreichen Fragebogens durchgeführt. Die Ergebnisse wurden in der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2014 eingehend diskutiert und analysiert, wobei der Aufsichtsrat zu einem positiven Ergebnis kam.

Im Geschäftsjahr 2014 sind keine Interessenkonflikte bei Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten. Gemäß Corporate Governance Kodex wären diese im Fall ihres Auftretens dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen. Darüber hinaus wäre die Hauptversammlung zu informieren.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der HUGO BOSS AG sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und der zusammengefasste Lagebericht für die HUGO BOSS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 wurden von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Den Prüfungsauftrag dazu hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 vergeben. Dabei wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu unterrichten wäre, soweit solche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe nicht unverzüglich beseitigt würden. Außerdem wurde mit dem Abschlussprüfer eine Berichtspflicht hinsichtlich aller für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse im Rahmen der Abschlussprüfung vereinbart. Der Abschlussprüfer hatte des Weiteren den Aufsichtsrat zu informieren beziehungsweise in seinem Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellte, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG ergeben würden. Zu entsprechenden Berichten des Abschlussprüfers gab es jedoch keinen Anlass. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt und sich von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer.

Der Konzernabschluss der HUGO BOSS AG wurde gemäß § 315a HGB auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für die HUGO BOSS AG und den Konzern jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Darüber hinaus wurde der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat den folgenden Bestätigungsvermerk für den Bericht erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die zwei Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, einschließlich des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht, lagen dem Aufsichtsrat vor. Sie wurden vorab vom Prüfungsausschuss und dann vom Plenum des Aufsichtsrats im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, eingehend erörtert und geprüft. Der Abschlussprüfer erläuterte im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Der Abschlussprüfer führte darüber hinaus aus, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, vorlägen. Außerdem informierte er, dass keine Umstände vorlägen, die Anlass zur Besorgnis hinsichtlich seiner Befangenheit gegeben hätten. Schließlich erläuterte er die Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte. Die dabei vom Aufsichtsrat und von seinen Ausschüssen gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit dem Abschlussprüfer durchgegangen, vom Aufsichtsrat und vom Prüfungsausschuss diskutiert und geprüft. Die Prüfungsberichte wurden mit dem Abschlussprüfer erörtert und dazu gestellte Fragen vom Abschlussprüfer beantwortet. Daraufhin wurde dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat billigte daher in seiner Bilanzsitzung vom 11. März 2015 den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die HUGO BOSS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014. Damit ist der Jahresabschluss der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2014 nach § 172 AktG festgestellt.

Dem vom Prüfungsausschuss und vom Aufsichtsrat geprüften Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und dem hierzu erstellten Prüfungsbericht des Abschlussprüfers stimmte der Aufsichtsrat zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Schließlich stimmte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 11. März 2015 dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. In diesem Zusammenhang erörterte und diskutierte er intensiv die Liquiditätslage der Gesellschaft, die Finanzierung der geplanten Investitionen und die Auswirkungen auf den Kapitalmarkt. Der Aufsichtsrat kam dabei zu dem Ergebnis, dass der Vorschlag sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre ist.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und ihre geleistete Arbeit, ohne die der Erfolg der HUGO BOSS AG im Geschäftsjahr 2014 nicht denkbar gewesen wäre.

Metzingen, den 11. März 2015

Der Aufsichtsrat

Dr. Hellmut Albrecht
Vorsitzender